从巨人网络收购Playtika看棋牌游戏合规途径

　　两个月之前，一向以红衣白裤形象示人的史玉柱在微博上晒出了一张他与几个外籍小伙子举杯的照片，照片上写着：他心心念念要收购的以色列游戏公司Playtika，经豪华财团斥资305亿，运作近三年，交易方案一波三折，从“股权+现金”到“全部发行股份”再到“全现金收购”，也一步步由巨人网络势在必得的囊中之物，变成了骑虎难下的芒刺在背。

　　在广阔的下沉市场里，虎视眈眈的游戏巨头厂商，环环相扣的代理商和地推部队，闲散而匮乏娱乐手段的底层玩家，构成了地方棋牌游戏的战场。

　　 2015年底，88年的湖南小伙谭星还在百度担任产品经理，他看到地方棋牌游戏的机会，瞄准三线以下城镇及农村休闲棋牌竞技市场，和几个哥们在2016年4月成立了闲徕互娱。

　　短短8个月时间营收额就已达到4.57亿元，净利润2.8亿，日流水突破400万。

　　 2016年底，昆仑万维联合辰海科译以20亿现金收购了闲徕互娱100%的股份，谭星套现17亿退出。

　　圈内人说，“这种赚钱的能力，全国能做到的游戏厂商在5家以内，那5家少说有10年的游戏经验积累。

　　” 闲徕互娱旗下产品并不是开放式的在线棋牌，不支持独立注册，只能用微信授权登陆，主打熟人社交游戏。

　　就像线下的棋牌室一样，房主在线上购买房卡，用房卡启动游戏并邀请好友参与，也就是所谓的“房卡模式”。

　　房卡3元一张可玩8局，新用户会免费赠送三张，而后通过参与游戏赢取，或是通过官方/代理充值。

　　表面来看，代理的油水来源于房卡的价差，从官方以便宜的价格获取房卡，再以原价销售赚钱。

　　而实际上，大多数代理成为了赌局的组织者─经典老虎机游戏，房卡免费赠送，从牌局中抽水。

　　从“代理”变为“局头”。

　　除了局头抽水稳赚不赔，有的游戏厂商还通过分成激励，代理商拉到的每一个玩家在平台上创造的所有收入，都会给予一定比例的分成。

　　因此，各地的一级代理商有很强的动力在线下推广线上游戏平台，通过街道扫码推广，包场玩棋牌或是组织线下棋牌大赛等种种方式吸引人流。

　　代理商建好微信群让玩家加入，事先约定赢一分多少钱，线上游戏结束之后再通过分值截图，在微信群红包/转账结算。

　　一个微信群就相当于一个麻将馆，代理就相当于麻将馆老板，游戏公司只提供麻将机，没有参与赌资结算。

　　在闲徕互娱迅速发展过程中，关于此类游戏涉赌的争议一直不断，其中还不乏熟人、陌生人合伙串谋骗赌，外挂作弊软件等乱象横生。

　　通常，游戏平台和代理商并不关联，平台只赚取房费、不接受投注，更不允许将虚拟币兑换为现金，代理商的行为很难追溯到平台，但房卡模式还是进入了监管整治的视野。

　　 2017年年底，房卡棋牌模式遭严查，龙港麻将、约战棋牌、翔瑞山东棋牌等多个app因涉赌被警方查处。

　　 1998年大年初二，北京西北郊外马连洼，鲍岳桥、简晶、王建华三人挤在只有两个房间的联众公司里，一边写程序，一边摸索互联网初世代，联众的发展方向。

　　鲍岳桥喜欢下棋，这位编程天才曾经开发出占据市场份额97%的UCDOS系统，而后离开希望电脑公司。

　　出于对围棋的爱好，三人靠着江明科技王江明的50万借款开启了中国棋牌游戏之路。

　　五年后，联众成为当时世界最大的网络游戏娱乐网站：注册用户达8000万，其中会员100万，高峰同时在线万人。

　　鲍岳桥的一次采访回忆里，联众一开始的种子用户都是他的朋友：求伯君用手机拨通了对家的长途电话，告诉对方：“我手里有张K，你可不要打错了。

　　”聂卫平下输了棋，化名到联众游戏大厅“狠砍了”别人几盘，解气。

　　 1999年，联众世界以500万元将79%的股权卖给了中公网。

　　2001年，海虹控股通过收购中公网66.7%股权，直接控股联众世界。

　　 2004年，韩国NHN集团1亿美元高价买走了联众超过50%的股份，其中包括三位创始人鲍岳桥、简晶、王建华的全部21%股份。

　　也正是这一年，腾讯进军休闲游戏板块，鲍岳桥曾主动寻求与腾讯合作被拒绝，联众开始被质疑“涉赌”，并在2004年和2006年两次被央视报道。

　　联众牌类游戏中的“筹码”，早年叫“财富值”，之后更名为“游戏豆”，联众会从玩家赢来的游戏豆中进行抽成，比例为3%-10%。

　　尽管联众规定这些“筹码”只能在游戏里流通，不能兑换现金，也禁止玩家私下交易，但游戏中存在一个叫“币商”的群体，被称为“财神”，玩家可直接从“财神”处购买“筹码”，“财神”会邀请玩家参加一个仅有两人参加的牌局，发牌、押注、输掉，完成游戏币交易。

　　据玩家透露，这些“财神”是被默许的，长期挂在游戏财富榜单前列，很好辨认，也几乎不会被联众封禁。

　　不管平台方有意或无意，币商群体使游戏中纯娱乐性的筹码能够轻易兑换为现金，模糊了游戏与赌博的边界，也在事实上侵蚀着大小德扑平台的合法性。

　　 2018年5月，联众“德州扑克”涉赌被查，包括副总裁在内的36人被抓，CEO伍国梁滞留海外。

　　冻结涉案资金6500余万元。

　　经初步审查，2010年以来联众的“德州扑克”项目涉赌资金高达3.35亿元。

　　联众被查同时，监管部门要求各类平台立即停止德州类游戏的下载，并于6月1日前全面终止德洲类游戏的运营，不再受理德州类游戏的备案及变更。

　　随后，App Store清理了246款涉赌擦边游戏，其中德州、捕鱼等游戏被重点关注。

　　而除了德州之外，扎金花、21点、牛牛等也被禁止运营。

　　 2018年6月，文化和旅游部办公厅发布《关于开展涉赌牌类网络游戏专项整治行动的通知》。

　　2018年9月，面对赌博灰产无能为力的腾讯─经典老虎机游戏，全线下架棋牌“好友房”模式，《天天德州》关闭组局模式，随后下架。

　　 1989年，浙大数学系毕业的他读完了靠借来的4000块“下海”，从深圳卖打字软件建立起巨人科技集团，而后折戟于烂尾的珠海巨人大厦，又凭借脑白金东山再起，2001年在解放日报刊登整版彩色广告“史玉柱感谢上海人民”宣布复出，并如数还清了巨人大厦当年的债务。

　　 2002年先后投资了华夏银行和民生银行，2004年推出“史上第一烧钱游戏”《征途》，2007年巨人网络登陆纽交所，史玉柱曾80余次增持并担任股东的民生银行最高浮盈60亿，被股民称为“中国巴菲特”。

　　曾经的中国第一高楼在珠海造就了“史首负”，而“从头再来”的史玉柱一顿饭能卖二百万，还引来团贷网的唐军激烈竞拍。

　　吴晓波在《大败局》里这样评价史玉柱：他的身上流淌着一股天生的充满草莽气息的豪赌天性，而这正是创业型企业家必备的一种禀赋。

　　 2016年10月，巨人网络的公告中，将这家以色列公司称为“休闲社交棋牌类网络游戏研运商”，认为并购将“提升自身在全球网络游戏市场的竞争力”。

　　 2017年年报，巨人网络称Playtika“在大数据处理、人工智能分析和机器学习等领域拥有领先技术”。

　　Palytika官网一篇题为《我们为何将全力投入人工智能》的文章中则说，它将“通过数据和分析来获得收益”。

　　到了2018年8月证监会审批前夕，政策嗅觉敏锐的史玉柱将Playtika重新定义为“一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司”，并称此次并购将“加强在人工智能领域的全球化布局”。

　　实际上，Playtika截至2019年一季度的资产规模为388亿元，2017年和2018年的利润分别为23.8亿元和30.6亿元，旗下游戏的月活用户数已经达到2700万人。

　　根据游戏陀螺的数据，Playtika凭借其《Slotomania》 《House of Fun》《Caesars Slots》三款老虎机游戏，以23%的市场份额在全球老虎机市场占据首位；《WSOP》以26%的市场份额在棋牌市场排名第二（如考虑收购Supertreat贡献的份额，则以32%位列第一）；凭借其《Bingo Blitz》在宾果游戏中占据50%的绝对领先份额。

　　无论Playtika人工智能的科技之光如何闪耀，不可否认博彩游戏才是这只现金奶牛的收入大头。

　　 Playtika作为全球博彩类游戏的绝对巨头，是否“涉赌”，是对这桩跨境收购案，证监会前后四次问询中最为关注的问题，巨人网络也进行了多方论证。

　　首先，在被收购前，Playtika是纳斯达克上市公司凯撒娱乐集团的子公司，美国对上市公司也有严格的合规要求；同时，Playtika运营的各国，均由当地律所出具了符合当地法律的法律意见书，巨人承诺不将Playtika的5款博彩游戏引入中国；此外，中国软件评测中心还出具了虚拟金币不能在游戏或其他交易平台进行交易的证明。

　　针对游戏币是否可以交易的问题，安永的核查意见是：三款老虎机游戏均属于单机游戏，不能通过游戏变相获得对方交易的法定货币；《Bingo Blitz》尽管属于多人参与的游戏，但是游戏玩家是随机匹配的，因此，不能实现“币商”通过输赢交易游戏币的目的；《WSOP》虽为多人竞技游戏，但由系统随机匹配玩家，且系统会每 30 分钟监控并检查所有玩家的游戏币，并对故意认输的玩家封号。

　　从游戏机制上，限制了“币商”的交易通路。

　　因此，单从“平台内的游戏币是否可以反向兑换为法定货币”这一标准判断，Playtika的五款游戏确实不触及赌博的红线。

　　但是，前文提到的文化部通知中，明令禁止棋牌网络游戏中有老虎机、百家乐、骰宝、21点、牌九、梭哈、扎金花、赢三张、牛牛等类似玩法。

　　这也正是Playtika装入巨人网络的实质障碍所在。

　　据《财新》报道，因无法判断相关游戏性质是否符合现行法律法规，证监会曾要求这一交易经多部委审批，但有关文件“根本走不动”。

　　 2016年9月，巨人网络私有化130亿借壳世纪游轮回归A股后不久，史玉柱组建豪华财团Alpha，在六家竞购的财团中突围，以44亿美元完成了对Playtika的收购，拟择机装入巨人网络；Alpha的14家机构中不乏云锋基金虞峰、“泛海系”卢志强，“小宁波”郁国祥，弘毅柳传志、新华联傅军等一众大佬。

　　暂停审核、撤回申请、调整方案、中止审查等长达3年的波折之后，这桩海外收购案又迎来了柳暗花明。

　　据传，由于Playtika的收购涉及境外投资政策，迟迟不能通过证监会审核。

　　某中间人找到史玉柱，说“略施代价”可以搞定某关键部门负责人，“一腔热血”的史大佬反手就告知了时任证监会主席，纪委随即介入调查，发现所谓的中间人根本不认识该负责人。

　　最终，该负责人仍被调往某直辖市证监局任职。

　　 2018年10月，豪华拼盘收购后2年，史玉柱的巨人投资旗下上海准基受让了四家投资人（新华联控股、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金）的全部股份，受让两家PE投资人（重庆杰资、弘毅创领）的部分股份，合计15.01%；并通过上层股权转让，成为重庆拔萃的99.99%股东。

　　曾因收购静安希尔顿、杭州绕城高速，卷入上海社保案等事件而声名大噪的“小宁波”郁国祥还传出不满收购时间太久，想让Playtika改道香港上市，但他始终没有退出收购方案。

　　本轮收购完成后，史玉柱的朋友圈中，除巨人投资通过上海准基和重庆拨萃合计持有的32.92%股份外，其余股份归属为泛海卢志强32.6%、小宁波郁国祥21.74%、鼎辉7.02%、弘毅2.43%、姜兆和1.63%、林荣强1.63%。

　　 2019年7月17日，巨人网络公告重组方案，改为全现金收购，并进行股份回购。

　　具体交易方案为：Alpha以23.004亿美元约158亿人民币回购50%普通股股份并注销，同时，巨人网络以现金对价，110亿元收购泛海投资、弘毅投资等6家机构持有的总计42.30%的A类普通股，6家机构退出。

　　从控制权上看，巨人投资通过重庆拨萃和上海准基持有32.92%股份，巨人网络将持有42.31%股份，史玉柱牢牢把握了Playtika的控制权。

　　对于巨人网络而言，全现金收购方案豁免了证监会审核，无疑极大降低了审批难度；Playtika2019年1-3月扣非净利润7.2亿，估值对应约9倍PE，也能够有效增厚上市公司的净利润。

　　在《史玉柱自述》一书中，史玉柱将游戏的八字方针阐述为“荣耀、目标、互动、惊喜”，曾经的氪金爆款《征途》正是在史玉柱每天长达15个小时的试玩和打磨之后，才具备了俘获玩家心理的关键要素。

　　 2007年12月20日，南方周末的长篇特稿《系统》里，曾经这样描述《征途》：“玩家在不懈地开着箱子，他们有时好运地得到一点好东西，绝大部分时间几无所获，但越是没有收获，他们越是迫不及待地打开下一个箱子。

　　他们每点击一下，就代表一块钱，又一块钱……就像一个永不停歇的沙漏，金钱涓滴成河一般随着每一次点击汇成巨流，流向看不见的系统。

　　” 巨人网络此番对Playtika的收购，则是在《征途》日渐式微之后，买“船”出海的关键一役，也是重新构建一个庞大游戏帝国的奋力一搏。

　　正如好莱坞金牌编剧艾伦·索金（Aaron Sorkin）的导演处女作《茉莉牌局》里，取材于真实原型、被指控非法组织高额赌局的茉莉·布鲁姆曾说过：“我所争夺的，不只是牌桌游戏这么简单，而是，一整个世界的机会。

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